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    龙溪股份关于解散清算福建红旗股份有限公司暨关联交易的公告
    2021-09-25 16:34
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    证券代码:600592       证券简称:龙溪股份      公告编号:2021-042

    福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

    关于解散清算福建红旗股份有限公司暨关联交易的公告

    ????本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    l 福建龙溪轴承(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东漳州市九龙江集团有限公司(以下简称“九龙江集团”)与公司共同持有福建红旗股份有限公司(以下简称“红旗股份”)股权,红旗股份因长期亏损,拟解散清算,该事项构成关联交易,但不构成重大资产重组,无须提交股东大会审议。

    l 过去12个月内,除本次关联交易外,公司与九龙江集团共同出资参与设立漳州人才发展集团有限公司(以下简称“人才集团”),交易金额为1,000万元。

    l 本次关联交易事项经公司八届三次董事会审议通过,关联董事回避了该事项的表决,公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表独立意见。

    l 红旗股份营业规模较小,清算后对公司整体业务发展不会产生重大影响,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    一、关联交易概述

    福建龙溪轴承(集团)股份有限公司于2021年9月24日以通讯表决方式召开八届三次董事会,公司五名关联董事回避了该关联交易事项的表决,以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于解散清算福建红旗股份有限公司暨关联交易的议案》,同意公司启动红旗股份解散清算工作,并授权公司按照法定程序负责办理红旗股份解散清算的相关事宜。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,由于公司控股股东九龙江集团与公司共同持有红旗股份的股权,因此本次交易事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;本次交易事项及过去12个月内公司同九龙江集团发生的关联交易事项的累计金额在公司董事会决策权限范围内,无须提交股东大会审议。

    二、 关联方介绍

    (一) 关联关系

    公司持有红旗股份47.28%的股权,公司控股股东九龙江集团持有红旗股份52.72%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》,九龙江集团为公司的关联法人,故本次红旗股份解散清算事项构成关联交易。

    (二) 关联法人的基本情况

    1、公司名称:漳州市九龙江集团有限公司

    2、成立时间:1980年10月01日

    3、注册资本:400,000万人民币

    4、公司类型:有限责任公司(国有控股)

    5、住所:漳州市芗城区上街1号片仔癀综合大楼18层

    6、法定代表人:潘杰

    7、经营范围:许可项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;食品经营(销售预包装食品);食品经营(销售散装食品);危险化学品经营;原油批发;成品油批发(限危险化学品);黄金及其制品进出口;酒类经营;货物进出口;供电业务;新化学物质进口;国营贸易管理货物的进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:以自有资金从事投资活动;建筑材料销售;机械设备销售;家用电器销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;塑料制品销售;金属材料销售;包装材料及制品销售;五金产品批发;五金产品零售;电子产品销售;林业产品销售;农副产品销售;木材销售;水产品批发;水产品零售;纺织、服装及家庭用品批发;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;第一类医疗器械销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);食品添加剂销售;国内贸易代理;石油制品销售(不含危险化学品);非金属矿及制品销售;金属矿石销售;供应链管理服务;煤炭及制品销售;成品油批发(不含危险化学品);橡胶制品销售;新能源汽车整车销售;合成材料销售;自有资金投资的资产管理服务;高性能有色金属及合金材料销售;针纺织品及原料销售;稀土功能材料销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    8、最近一年的主要财务指标:

    单位:万元

    项目2020年期末
    总资产8,654,342.41
    净资产3,173,962.50
    项目2020年度
    营业收入2,171,540.95
    净利润210,980.37

    (备注:2020年财务数据已经审计)

    三、 关联交易标的基本情况

    红旗股份前身为成立于1969年的福建红旗机器厂,2000年改制为股份有限公司。2012年公司出资控股红旗股份后,红旗股份注册资本9,200万元,其中,公司持股比例45.65%,福建省机电(控股)有限责任公司持股比例32.61%,九龙江集团持股比例20.11%,其他小股东持股比例1.63%;2014年福建省机电(控股)有限责任公司持有红旗股份股权无偿划转九龙江集团及其他小股东股权变更后,九龙江集团持股比例52.72%,公司持股比例47.28%。鉴于九龙江集团将其持有的红旗股份52.72%股权的股东权利和表决权全权委托公司行使,因此,公司延续行使大股东权利,并一直将红旗股份纳入公司合并财务报表范围。

    红旗股份主营业务为电脑针织机械的制造、销售;机电产品的销售及技术服务;经营自产机电产品,成套设备及相关技术的出口业务;机械设备的租赁等。

    红旗股份最近一年又一期主要财务情况:

    单位:万元

    项目2020年期末2021年6月30日
    总资产5,247.904,011.83
    净资产-1,476.11-1,745.08
    项目2020年度2021年1~6月
    营业收入2,154.42376.14
    净利润-812.89-268.97

    (备注:2020年财务数据已经审计,2021年1~6月财务数据未经审计)

    四、本次交易的目的及对上市公司的影响

    (一)本次交易的目的

    通过解散清算红旗股份,可加速处置集团无效低效资产,降低公司的管理成本,减少子公司经营亏损对集团经营业绩的拖累;有利于提高资产运营效率,优化集团资源配置,集中资源发展公司主业,符合公司战略发展定位及长远利益。

    (二)对上市公司的影响

    本次解散清算红旗股份涉及的员工已根据其意愿妥善安排。清算完成后, 红旗股份将不再纳入公司财务报表合并范围,届时可适当减少子公司经营亏损对公司业绩的拖累;由于红旗股份营业规模较小,清算后对公司整体业务发展不会产生重大影响,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 

    六、本次关联交易的审议程序

    本次关联交易事项经公司八届三次董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过,关联董事陈晋辉、林柳强、陈志雄、郑长虹、曾四新回避表决。本次关联交易在董事会决策的授权范围内,无须提交公司股东大会审议。

    公司独立董事事前审阅《关于解散清算红旗股份暨关联交易事项的议案》及相关资料后表示认可,同意将该议案提交公司八届三次董事会审议,并出具以下独立意见:本次解散清算红旗股份暨关联交易事项有利于提高经营效率,优化资源配置,有利于公司的长远发展,符合公司与全体股东的利益;董事会审议该关联交易事项过程中,涉及的关联董事已按照规定回避事项的表决,董事会召开及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的要求,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

    七、最近12个月内与该关联法人的历史关联交易情况

    2020年9月28日,公司召开七届二十三次董事会审议通过《关于与关联方共同出资设立公司的议案》,同意公司以自有资金出资1,000万元参与组建人才集团。人才集团注册资本5亿元,公司出资比例2%;九龙江集团以现金出资3,000万元,出资比例6%。2020年9月29日,人才集团已按相关程序落实完成工商注册登记手续,公司根据董事会授权于2020年11月4日汇出股东认缴出资款1,000万元。

    截止本次公告披露日,过去12个月内公司与关联法人九龙江集团不存在除上述关联交易事项外的其他关联交易。

    八、备查文件

    (一)公司八届三次董事会决议;

    (二)公司独立董事事前认可及独立意见。

    特此公告。

    福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

    董    事    会

    2021年9月24日