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    龙溪股份关于终止重大资产重组事项的公告
    2021-09-25 16:09
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    证券代码:600592           证券简称:龙溪股份          编号:2021-041

    福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

    关于终止重大资产重组事项的公告

    ????本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2021年9月24日,福建龙溪轴承(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)以通讯表决方式召开了八届三次董事会,会议审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》,同意公司终止本次重大资产重组事项。现将相关情况公告如下:

    一、本次筹划重大资产重组的基本情况

    为优化集团业务布局,进一步提升上市公司质量,公司拟通过现金方式收购国内某机械行业国有企业(以下简称“标的企业”)65%股权。

    本次拟收购的标的企业主要从事机械零部件生产、销售业务。股权交易对方为标的企业的控股股东,系某地方国资委在国内设立的国有独资企业,其与所属全资企业共同持有标的企业100%股权。公司与交易相关方不存在关联关系。

    二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

    (一)推进重大资产重组所做的主要工作

    自2020年8月6日公司披露《龙溪股份关于筹划重大资产重组的提示性公告》以来,公司与相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,认真执行各自的制度程序规定,严格履行信息保密及披露义务,有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。

    2020年8月公司采用邀标比选方式选聘本次重组项目的中介机构,确定中航证券有限公司为项目独立财务顾问、福建至理律师事务所为法律顾问,同时聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对标的企业财务及资产情况进行初步的财务尽调与资产评估工作,为公司内部决策提供参考。按照有关规定,公司与上述中介机构分别签署本次重组项目的相关服务协议及保密协议。

    2020年8月底~11月中旬,项目独立财务顾问、法律顾问及审计、评估中介机构分批进驻标的企业开展尽职调查,并形成初步的尽职调查报告。随后,公司协同中介机构与标的企业及其控股股东就本次重组方案进行反复的沟通、协调和论证,达成项目合作共识。经公司七届三十次董事会决议通过,2021年3月交易各方签订《股权合作意向书》,就本次重大资产重组事项初步形成意向性方案。

    2021年3月下旬,公司聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司进驻标的企业,对标的企业进行财务审计及资产评估工作,稳步推进本次重大资产重组。期间,由于行业外部环境发生重大变化,钢材等主要原材料价格大幅上涨且一直处于高位运行,基于上市公司及投资者的利益?;?,公司协同中介机构持续跟踪、分析钢材价格走势,评估外部环境变化对标的企业经营业绩及本次上市公司重组的影响,并就分析、评估结果等事项与标的企业及其控股股东进行交流与沟通,审慎推进本次重大资产重组事项。

    2021年9月24日,公司召开八届三次董事会,审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》,同意公司终止本次重大资产重组事项。交易各方根据授权签署《股权合作终止协议书》,一致同意终止本次重大资产重组事项,2021年3月19日签订的《股权合作协议》自动终止,无条件解除《股权合作意向书》约定的各方的权利、责任与义务(包括免除后续公司未参与标的企业股权公开转让竞买行为的责任); 各方在上述协议中的债权债务结清,且互不负担任何违约、赔偿或补偿责任。

    (二)已履行的信息披露义务

    公司于2020年8月6日披露了《龙溪股份关于筹划重大资产重组的提示性公告》(公告编号:2020-025),公司拟以现金方式收购国内某机械行业国有企业(以下简称“标的公司”)51%以上股权的相关事宜。2020年9月16日,公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2020-033);2020年9月23日,公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2020-034);2020年10月23日,公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2020-038);2020年10月28日,公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告的补充公告》(公告编号:2020-039);2020年11月28日,公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2020-041);2020年12月29日,公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2020-049);2021年1月29日,公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2021-003);2021年2月27日,公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2021-004);2021年3月20日,公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展暨签订《股权合作意向书》的公告》(公告编号:2021-006);2021年4月7日,公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2021-008);2021年5月7日,公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2021-019);2021年6月8日,公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2021-026);2021年7月8日,公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2021-032);2021年8月9日,公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2021-033);2021年9月10日,公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2021-038)。

    三、终止本次重大资产重组的原因

    由于行业外部环境发生重大变化,标的企业钢材等主要原材料价格走势异常,市场价格大幅上涨,且一直处于高位运行、没有回调迹象。受钢材价格持续大幅上涨的影响,标的企业经营业绩大幅偏离项目预期,且该影响在未来较长的时间内不能通过重组协同效应及降本措施予以有效消除,继续推进重组项目不符合公司及投资者利益?;?。公司认为现阶段已不具备重组条件,为切实维护上市公司及全体股东的利益,经公司审慎研究并与交易对方友好协商后,决定终止本次重组事项。

    公司自本次重组筹划起至公告终止期间,严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定履行相关决策程序,及时披露相关信息,并向广大投资者提示了本次重组事项的不确定性风险。

    四、终止本次重大资产重组的审议程序

    (一)董事会审议情况

    2021年9月24日公司召开八届三次董事会,全体董事参会,经表决以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》,同意公司终止本次重大资产重组事项。

    (二)独立董事意见

    公司独立董事在董事会召开前审阅了议案内容,对该事项表示认可,同意将该议案提交公司八届三次董事会审议,并就本次终止重大资产重组事项发表了以下独立意见:

    公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定,不会对公司的经营和财务状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形;相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司终止本次重大资产重组事项。

    五、终止本次重组对公司的影响

    本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常生产经营和财务状况产生不利的影响,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    六、承诺事项

    根据相关规定,公司承诺在本公告披露日起至少1个月内,不再筹划重大资产重组事项。公司董事会对本次终止重大资产重组给投资者造成的不便表示歉意,并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示衷心感谢。

    公司选定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息均以上述媒体或网站刊登的信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

    特此公告。

    福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

    董   事   会

    2021年9月24日